Welche Auswirkungen hat der Brexit für Asset Manager? (Teil 1)

Der Stichtag, 29. März 2019, für den Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union (EU) rückt näher. Bislang sind die Rahmenbedingungen für das künftige Verhältnis zwischen dem Vereinigten Königreich und den verbleibenden 27 EU-Mitgliedsstaaten (EU27) allerdings noch offen. Sollte es zu einem harten Brexit kommen und das Vereinigte Königreich ohne Austrittsvertrag und Übergangsregelung die europäische Staatengemeinschaft verlassen, stehen Asset Managern (Kapitalverwaltungsgesellschaften nach KAGB) zahlreiche vertragsrechtliche und regulatorische Veränderungen ins Haus.

Welche Folgen hätte ein harter Brexit für den Fondsvertrieb?

Bei einem harten Brexit würde das Vereinigte Königreich Drittstaaten-Status erhalten und die bislang geltenden Passporting-Rechte entfallen. Dies hätte auch Folgen für den Fondsvertrieb. Britische Fondsmanager müssen dann neue Genehmigungen für den Vertrieb ihrer Produkte in EU27 einholen. Das gleiche gilt für Fondsmanager mit Sitz in EU27 und den Vertrieb ihrer Produkte im Vereinigten Königreich. Für bestehende und womöglich neu zu gründende Operationseinheiten britischer Asset Fondsmanager in EU-Ländern sowie umkehrt – Einheiten von Asset Managern aus EU27 im Vereinigten Königreich – werden ebenfalls veränderte aufsichtsrechtliche Regelungen und Genehmigungsverfahren gelten.

Insgesamt kommt durch den Brexit ein erheblicher struktureller und kostenintensiver Aufwand auf die Branche zu. Zahlreiche Gesellschaften werden sich operativ neu aufstellen müssen. Angesichts der anstehenden, weitreichenden Veränderungen sollten Asset Manager sich jetzt bereits überlegen, welche ihrer Strukturen nach dem Brexit fortführbar sein werden oder für neu zu gründende Einheiten bei den jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden Erlaubnisanträge stellen, da dieser Prozess dauern kann. Wichtig ist also, zeitnah mit den vorbereitenden Maßnahmen zu beginnen.

Welche Änderungen sind für die Fondsprodukte zu erwarten?

Bevor ein Fonds Anlegern angeboten werden kann, muss er für den Vertrieb zugelassen werden. Die Voraussetzungen für die Vertriebszulassung hängen davon ab, ob der Fonds in einem EU-Land oder einem Drittstaat aufgelegt wurde und wo der Asset Manager sitzt. Solange bei einem Vertriebsverfahren ein Bezug zu einem Drittstaat gegeben ist, ist es aufwendiger, kosten- und zeitintensiver als bei einem reinen EU-Produkt.

Im Vereinigten Königreich neu aufgelegte Fonds werden durch einen harten Brexit zu Drittstaaten-Fonds, die nur unter den Voraussetzungen für den Vertrieb von Drittstaaten-Produkten vertrieben werden dürfen. Gleichzeitig müssen sich EU27-Manager die Frage stellen, wie es mit dem Vertrieb ihrer Produkte im Vereinigten Königreich oder Investitionen in britische Anlageprodukte weiter geht, da dort nach dem Brexit nicht mehr EU-Recht, sondern lokales Recht gelten wird. Die rechtlichen Ansätze für den Vertrieb bereits existierender sowie zukünftiger Produkte sind nicht geklärt. Das Thema wird noch die europäischen und nationalen Gesetzgeber sowie die nationalen Aufsichtsbehörden beschäftigen.

In Abhängigkeit des Produkts könnten sich insbesondere Schwierigkeiten für bereits aufgelegte Produkte ergeben. Wenn bei einer bestimmten Fondskategorie die Bedingung besteht, dass nur eine festgelegte Quote der Vermögensgegenstände in Drittstaaten gehalten werden darf und das Vereinigte Königreich nun ebenfalls zum Drittstaat wird, müsste ein Asset Manager ggf. Vermögensgegenstände verkaufen. Gleichzeitig darf er nicht zum Nachteil seiner Anleger verkaufen. Das heißt, ein Fondsmanager stünde möglicherweise im Konflikt, gleichzeitig im Interesse der Anleger zu handeln und nicht gegen Vorschriften zu verstoßen.

Hier wäre es Aufgabe der nationalen Aufsichtsbehörden Grundsätze zu schaffen, wie bestehende Portfolios handzuhaben und neu zu bewerten sind. Diese Grundsätze könnten die dann gegebenenfalls in Widerspruch zu gesetzlichen Vorschriften stehen. Für bereits existierende Fonds im Markt werden in jedem Fall Übergangsregelungen benötigt.

Bei einem Spezialfonds gibt es wiederum in der Regel eine begrenzte Anzahl von Investoren, die sich mit dem Asset Manager besprechen und dann gemeinsam eine Entscheidung über das künftige Vorgehen treffen können. Bei einem Publikumsfonds ist das grundsätzlich nicht möglich.

Die Lage bei existierenden Fonds kann sich daher komplizierter darstellen als bei Neuauflagen. So können Fondsmanager etwa bei neuen Auflagen im Vorfeld versuchen, das Risiko abzuschirmen oder zu bewerten. Soweit ersichtlich haben die nationalen Aufsichtsbehörden noch keine Richtlinien ausgegeben, wie die Branche bis März 2019 weiter vorgehen soll. Das sorgt bei allen Marktteilnehmern für Unsicherheit. Fondsmanager sollten daher prüfen, wie sich Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen auf ihre Produkte und Investmentstrategien auswirken werden.

Autor/in des Blogbeitrags

Dr. Antonia Selkinski
Dr. Antonia Selkinski

Bank-, Versicherungs- und Investmentrecht

Maxi Wilkowski
Maxi Wilkowski

Bank-, Versicherungs- und Investmentrecht

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